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并购标的实控人之一被拘 汉鼎宇佑陷并购乱局

  实际控制人持股高比例质押之下,汉鼎宇佑寄予厚望的、由董事长直接参与牵头的对上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)100%股权的并购,已出现重大不确定性。

  6月15日,经记者多方求证,查实确认上海沃势实际控制人之一何钿“已经被(公安机关)控制”。经相关方报案,上海沃势实际控制人何钿、许波因涉嫌将第三方合法收益通过不法途径输送到上海沃势、并“操纵出一亏一盈”的业绩表象以垫高上海沃势的估值,而被公安机关以涉嫌合同诈骗罪立案侦查。在这场现金并购计划中,相比上海沃势1718.70万元的净资产,汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格,已增值30余倍。

  昨日,深交所向汉鼎宇佑下达问询函,对汉鼎宇佑及中介机构在收购过程中的尽责度进行问询,并要求上市公司说明是否存在信披“迟疑”、应披露未披露的情形。

  并购标的实控人之一被拘

  6月15日报道称,汉鼎宇佑现金6亿元收购上海沃势100%股权一案正在实施之中,然而上海沃势实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗案4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件,已被立案进行侦查。

  何钿、许波涉嫌的合同诈骗案与上海沃势直接相关。何钿、许波的昔日生意伙伴投诉并报案称,其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高了上海沃势的并购估值。

  6月15日,深交所向汉鼎宇佑发出问询函,提出四大问题。

  问询函的首要关注点即是何钿、许波接受刑事调查的情况。深交所要求汉鼎宇佑说明目前掌握的上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷的具体情况,以及两人接受刑事调查的情况。

  6月15日,经记者多方求证,查实确认上海沃势实际控制人之一何钿“已经被(公安机关)控制”。

  何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员,也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体,其涉案被拘,对本次收购的不利影响已显而易见。

  80后女董事长牵头的收购“遇险”

  实际上,这是对汉鼎宇佑极为重要的一场收购,也是汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳(1981年出生)从头到尾参与把控的一场收购。

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  汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳

  司法文件显示,2016年9月,何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉,上海宝山区法院于今年1月立案受理。

  然而,就在今年2月,汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易;吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科(杭州)律师事务所作为尽职调查律所。

  今年3月,吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议,汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论,并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。

  5月中旬,汉鼎宇佑全体董监事召开相关会议,审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。

  值得注意的是,投诉人及代理律师于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。

  但汉鼎宇佑在这一并购存在重大不确定性的情况下,既没有及时披露详情,也未紧急停牌核查,且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上,审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。

  就此,监管部门昨日通过问询函要求汉鼎宇佑说明收到相关举报材料的时点,是否对举报涉及事项及时进行核查,是否存在应披露未披露的事项。

  监管追问上市公司、中介机构是否尽责

  在投诉人接连不断的投诉及风险提示下,汉鼎宇佑罔顾风险,中介机构尽调失职,共同持续推进上海沃势收购案,这也让监管部门对上市公司及中介机构的尽责度产生疑问。

  6月15日的问询函要求上市公司说明在尽调过程中对投诉人举报事宜所涉事项的核查情况,包括但不限于上海沃势股东的涉诉情况,以及上海沃势的收入真实性、成本费用完整性、经营独立性和关联交易合规性等,并督促参与尽调的中介机构说明尽调核查的范围、手段和结论。

  回过头来看,上海沃势“存疑”的财务数据、“夸口”的高盈利承诺,使得净资产仅1718万元的上海沃势可作价6亿元,而汉鼎宇佑只差“临门一脚”即将掏出真金白银来收购。

  大信会计师事务所出具的审计报告显示:上海沃势2015年期末净资产约为2586万元,当年收入7728万元,净利润760万元;2016年期末,其净资产1718万元,当年营业收入9556万元,净利3932万元。

  投诉人及其代理律师在发起的诉讼中及向公安机关报案时指称:“2015年底,何钿、许波为了达到(上海沃势)能被上市公司收购的目的,故意操纵使上海乐堂收入大幅下降,而上海沃势却收入大增,并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂,将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如,2015年12月,上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出,以此确保上海沃势2015年业绩。又如,上海乐堂盈利项目———Cos大乱斗被转移至上海沃势。”

  上述情况正由潮州市公安局立案侦查。

  “这些费用收支操纵与业绩作假其实是非常明显的,我不明白为什么中介机构一点查不出来。”投诉人无奈表示。

  汉鼎宇佑此前披露称,何钿、许波作为补偿义务人,承诺上海沃势2017年至2019年度的净利(扣非前后孰低值)分别应达6000万元、7500万元、9375万元。

  正是基于这些“好看”的数据,北京中同华资产评估有限公司采用收益法评估,认定在持续经营的假设条件下,上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。相比审计后合并财务报表账面净资产1718.70万元,增值率达30余倍。

  股权高比例质押下的急切多元化

  上海沃势一心证券化酿苦果,图的是急财;而对汉鼎宇佑来说,在实控人持股大比例质押下,它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。

  汉鼎宇佑原本主要从事智能建筑、智慧城市业务,这几年,汉鼎宇佑进行一系列纷繁复杂的转型及多元化,但效果并不明显。

  汉鼎宇佑有意在互联网金融及线上线下娱乐上发力。

  众所周知,互联网金融并不好做。2016年5月,汉鼎宇佑非公开发行股票募资约13.83亿元,用于投资“基于智慧城市的互联网金融平台建设”等。

  在泛娱乐领域,汉鼎宇佑原本计划以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海灵娱网络科技有限公司100%的股权,但目前该案已经申请中止审查。

  实际上,汉鼎宇佑这两年投资及收购了不少金融及泛娱乐业务,按其理解,上市公司将利用互联网金融作为核心工具,以泛娱乐作为产业带动点,不断开辟新的线上线下流量入口,试图打造覆盖大众医疗、娱乐、理财、生活服务等需求的“智慧生活”生态圈。

  现实是惨淡的。汉鼎宇佑年报显示,2016年,其营业收入下降39.82%至4.28亿元,扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。

  在此前的投资者见面会上,汉鼎宇佑介绍道,收购上海沃势进而拓展线上游戏领域,是公司线上线下互动娱乐战略的关键一步,将成为其转型及业绩发力的强大引擎。

  针对上海沃势收购案的不确定性,深交所6月15日要求汉鼎宇佑说明上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷对本次交易的不利影响,以及上市公司对本次交易的后续安排,如拟终止本次交易,说明是否涉及违约赔偿事宜。

  汉鼎宇佑6月2日公告显示,实际控制人吴艳持有公司47.73%的股份,累计质押股份占其持有上市公司股份总数的87.15%,占汉鼎宇佑总股本的41.60%。

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